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窗口仍在,只是更加规范!《私募基金管理人登记须知》五大要点精读

发布日期:2018-12-13      阅读量:5763

2018年12月7日,《私募基金管理人登记须知》更新版重磅发布!


相比2017年12月版,更新版更加的严格,并对以往登记实操中的模糊点如关联人等进行了细致、明确的定义。


这将改善过去靠协会反馈一步步跟进的状况,私募管理人登记将大大简化直接。


更新版清晰定义了这12点

01、申请机构总体性要求

02、基本设施、条件及基本管理制度

03、高管人员及其他从业人员相关要求

04、机构名称及经营范围相关要求

05、机构出资人及实际控制人相关要求

06、机构关联方相关要求

07、法律意见书相关要求

08、中止办理情形

09、私募管理人不予登记情形

10、被不予登记机构及其所涉律师事务所、律师情况公示工作机制

11、私募管理人登记完成后应特别知悉事项

12、重大事项变更相关要求

本文将就以往登记被反馈最多的5个地方,进行详细解读!


一、高管人员及其他从业人员相关要求

这条要求位于《私募基金管理人登记须知》第三条,不仅对过去的模糊点即高管兼职的问题进行了明确的定义,还提出了竞业禁止,和增加了其他人员的要求。


主要内容为:


01、高管任职要求

高管不得在非关联的私募机构兼职;高管不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职。


兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2


02、专业胜任能力

特别增加:申请机构负责投资的高管人员,应当具备相应的投资能力。


02、员工人数

申请机构员工总人数不应低于5人,申请机构的一般员工不得兼职。


04、竞业禁止

私募基金管理人的从业人员、出资人应当遵守竞业禁止原则,恪尽职守、勤勉尽责,不应当同时从事与私募业务可能存在利益冲突的活动。


二、机构关联方相关要求

这条要求位于《私募基金管理人登记须知》第六条,全部为新增,有五款内容即关联方定义、关联方同业竞争、关联方为投资类公司、严禁规避关联方、同质化要求


主要内容为:


01、关联方定义

受同一控股股东\实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等。


02、同质化要求

同一实际控制人下再有新申请机构的,应当说明设置多个私募基金管理人的目的与合理性、业务方向区别、如何避免同业化竞争等问题。该实际控制人及其控制的已登记关联私募基金管理人需书面承诺,在新申请机构展业中出现违法违规情形时,应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。


同一实际控制人项下再有新申请机构的,申请机构的第一大股东及实际控制人应当书面承诺在完成私募基金管理人登记后,继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年。


三、中止办理情形

这条要求位于《私募基金管理人登记须知》第八条,为新增内容,中止办理的申请机构可以根据该条款进行对照。


主要内容为:

(一)申请机构名称不突出私募基金管理主业,与知名机构重名或名称相近的,名称带有“集团”、“金控”等存在误导投资者字样的;

(二)申请机构办公场所不稳定或者不独立的;

(三)申请机构展业计划不具备可行性的;

(四)申请机构不符合专业化经营要求,偏离私募基金主业的;

(五)申请机构存在大额未清偿负债,或负债超过净资产50%的;

(六)申请机构股权代持或股权结构不清晰的;

(七)申请机构实际控制关系不稳定的;

(八)申请机构通过构架安排规避关联方或实际控制人要求的;

(九)申请机构员工、高管人员挂靠,或者专业胜任能力不足的;

(十)申请机构在协会反馈意见后6个月内未补充提交登记申请材料的;

(十一)中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的其他情形。


申请机构出现上列两项及以上情形的,协会将中止办理该类机构私募基金管理人登记申请6个月。


四、私募管理人不予登记情形

这条要求位于《私募基金管理人登记须知》第九条,明确了与私募基金相冲突业务为:民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等,新增了融资租赁


需注意的是:


违反了该条任一款,协会将不予办理登记,且自该机构不予登记之日起一年内不接受办理其高管人员担任私募基金管理人高管人员、作为私募基金管理人的出资人或实际控制人。


五、重大事项变更相关要求

这条要求位于《私募基金管理人登记须知》第十二条,为新增内容,提出了三点要求。


01、期限及整改次数要求

私募基金管理人进行主要出资人、实际控制人、法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)等需提交重大事项变更法律意见书的重大事项变更申请,首次提交后6个月内仍未办理通过或退回补正次数超过5次的,协会将暂停申请机构新增产品备案直至办理通过。


02、发生实质性变化

已登记私募基金管理人1年内法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、主要出资人、实际控制人均发生变化的,应重新提交针对发生变更后私募基金管理人登记法律意见书,根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》对申请机构整体情况逐项发表法律意见,同时提交变更的内部程序证明材料、向投资人就该事项信息披露材料,并详细说明变更的原因。对于上述类型重大事项变更,协会将视为新申请登记机构进行核查,并对变更缘由加大核查力度。


03、高管离职情形

私募基金管理人原高管人员离职后,私募基金管理人应在3个月内完成聘任具备与岗位要求相适应的专业胜任能力的高管人员。


《私募基金管理人登记须知》全文



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