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减持新政

发布日期:2017-06-02      阅读量:2304

端午节,一则重磅消息霸屏了整个假期:证监会发布了减持新规——《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,而沪深交易所同步发布实施细则。(由于实施细则基本保持一致,所以本文以上海交易所为例)


本期,分八部分内容,和大家一起深度解读减持新规吧~

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1、出台背景

从《减持规定》(证监会公告〔2016〕1号)实施后的实践情况看,出现了五大值得重视的新情况、新问题,这也是减持新规出台的背景。

  1. 过桥减持”,以“过桥减持”的方式规避集中竞价交易的减持数量限制。

  2. 清仓式减持上市公司非公开发行股份解禁后的减持数量没有限制。

  3. “恶意减持”,董监高通过辞职方式,人为规避减持规则。

  4. “精准减持”,有关股东减持的信息披露不够完备,利用信息优势精准减持。


2、法规体系

第一条   为了规范上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员(以下简称董监高)减持股份行为,促进证券市场长期稳定健康发展,根据《公司法》《证券法》的有关规定, 制定本规定。


第三条 上市公司股东、董监高应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、法规,中国证监会规章、规范性文件, 以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。 


上市公司股东、董监高曾就限制股份转让作出承诺的,应当严格遵守。


解读:根据证监会、证券交易所等的法律体系制定,并完善减持新规。点击名称即可查阅:





3、适用主体:3+1

第二条   上市公司控股股东和持股 5%以上股东(以下统称大股东)、董监高减持股份,以及股东减持其持有的公司 首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份, 适用本规定。 


大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上 市公司股份,不适用本规定。


第四条   上市公司股东、董监高可以通过证券交易所的 证券交易卖出,也可以通过协议转让及法律、法规允许的其 他方式减持股份。 


因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债 换股、股票权益互换等减持股份的,应当按照本规定办理。


解读:本规则适用主体3+1。

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4、事前、事中、事后,三层信披 

第五条   上市公司股东、董监高减持股份,应当按照法律、法规和本规定,以及证券交易所规则,真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。


第八条   上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所 集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案。 


上市公司大股东、董监高减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。 


在预先披露的减持时间区间内,大股东、董监高应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后,大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告, 并予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者减持计划未实施完毕的,应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告,并予公告。


解读: 有关大股东、董监高应当通过向交易所报告并公告的方式:

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凡是减持相关的事项,大股东和董监高的信息披露都要求完备,将有效防止一些大股东、董监高利用信息优势“精准减持”。


5、三种不得减持情形

第六条   具有下列情形之一的,上市公司大股东不得减持股份:

(一)上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。 

(二)大股东因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满 3 个月的。 

(三)中国证监会规定的其他情形。 


第七条    具有下列情形之一的,上市公司董监高不得减持股份: 

(一)董监高因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。 

(二)董监高因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满 3 个月的。 

(三)中国证监会规定的其他情形。



解读:  大股东、董监高尽职减持情形有三种:

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6、三大减持方式

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注:所有减持比例均是占公司股份总数。


方式一:集中竞价(3个月内,不允许超1%)

证监会《若干规定》原文:

第九条   上市公司大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过公司股份总数的 1%。


股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份,应当符合前款规定的比例限制。 


股东持有上市公司非公开发行的股份,在股份限售期届满后 12 个月内通过集中竞价交易减持的数量,还应当符合证券交易所规定的比例限制。 


适用前三款规定时,上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。


上海证券交易所《实施细则》原文:

第四条 大股东减持或者特定股东减持,采取集中竞价交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。 


持有上市公司非公开发行股份的股东,通过集中竞价交易减持该部分股份的,除遵守前款规定外,自股份解除限售之日起12个月内,减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。

解读:集中竞价交易减持中,有以下两大重点。

一是,3个月内,不超过1%。

集中竞价交易减持的比例限制是本规定的最核心内容,后续多条法规均参照此项比例减持。


二是,关于定增股份,12个月内,不超过50%。

针对第三款上市公司非公开发行股份的减持情况,在上海证券交易所《实施细则》有两条减持限制:

  • 3个月内,不超过1%

  • 12个月内,不超过50% 


也就是说,相关股东须同时遵守这两项限制,具体按照“孰低”原则执行。


方式二:协议转让(单个受让方不低于5%;减持后6个月内,90天内不超过1%

证监会《若干规定》原文:

第十条   通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的,股份出让方、受让方应当在减持后 6 个月内继续遵守本规定第八条、第九条第一款的规定。 


股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份,股份出让方、受让方应当在减持后 6 个月内继续遵守本规定第九条第二款的规定。



上海交易所《实施细则》原文:

第六条   大股东减持或者特定股东减持,采取协议转让方式的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%转让价格下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外。


解读:在协议转让减持过程中,单个受让方比例不得低于公司股份总数的5%。出现以下两种情况,须股份出让方、受让方在减持后6个月内,遵循“3个月,不超过1%”:

1、减持后不具有大股东身份


2、股东通过协议转让减持其持有的公司首次公开发行前的股份、上市公司非公开发行的股份。


方式三:大宗交易(3个月内,不允许超过2%;接盘方6个月限售) 

证监会《若干规定》原文:

第十一条 上市公司大股东通过大宗交易方式减持股份,或者股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份,股份出让 方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。 


适用前款规定时,上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。


上海交易所《实施细则》原文:

第五条 大股东减持或者特定股东减持,采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。 


大宗交易的出让方与受让方,应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格,并遵守本细则的相关规定。 受让方在受让后6个月内,不得转让所受让的股份。


解读:出让方到“受让方”,同时受到了减持比例限制,从而进一步保障减持制度的实施效果,防止监管套利。

一是,“出让方”,3个月内,不超过2%。

在任意连续90日内,通过大宗交易减持相应股份的数量不得超过公司股份总数的2%。


二是,“受让方”须遵守6个月禁止转让限制。

对通过大宗交易,受让大股东集中竞价交易买入股份以外的股份,或者受让其他股东持有的特定股份,受让方在6个月内不得以任何方式进行转让。


值得注意的是,受让方通过大宗交易受让前述股份以外的其他股份的,则不受6个月的禁止转让限制。


7、大股东的股权被质押的处理方式

第十二条   上市公司大股东的股权被质押的,该股东应当在该事实发生之日起2日内通知上市公司,并予公告。 


中国证券登记结算公司应当统一制定上市公司大股东场内场外股权质押登记要素标准,并负责采集相关信息。证券交易所应当明确上市公司大股东办理股权质押登记、发生 平仓风险、解除股权质押等信息披露内容。 


因执行股权质押协议导致上市公司大股东股份被出售的,应当执行本规定。


解读:该条例有三个值得探讨的问题。

  • 股票减持新规使股票处置受到更大的限制,对银行影响几何。

  • 对PE基金来说,直接延长VC/PE的退出时间,对LP退出的影响有多大。

  • 定增基金,解禁后减持时间增加,造成基金运行周期增加,基金成本增加,对市场流动性影响如何 。


8、减持处罚条款

第十三条   上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份的,证券交易所应当视情节采取书面警示等监管措施和通报批评、公开谴责等纪律处分措施;情节严重的,证券交易所应当通过限制交易的处置措施禁止相关证券账户 6 个月内或 12 个月内减持股份。 


证券交易所为防止市场发生重大波动,影响市场交易秩 序或者损害投资者利益,防范市场风险,有序引导减持,可 以根据市场情况,依照法律和交易规则,对构成异常交易的 行为采取限制交易等措施。 


第十四条   上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份的,中国证监会依照有关规定采取责令改正等监管措施。 


第十五条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则披露信息,或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会依照《证券法》第一百九十三条的规定给予行政处罚。 


第十六条   上市公司股东、董监高减持股份超过法律、 法规、中国证监会规章和规范性文件、证券交易所规则设定 的比例的,依法予以查处。 


第十七条   上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份,构成欺诈、内幕交易和操纵市场的,依法予以查处。 


第十八条   上市公司股东、董监高违反本规定和证券交 易所规则减持股份,情节严重的,中国证监会可以依法采取 证券市场禁入措施。


解读对于违规减持行为,将视情况采取以下措施: 

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